28 Апреля 2021
28 апреля 2021 года вступили в силу изменения в Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 №2020-XII «О хозяйственных обществах» («Закон») и Гражданский кодекс, касающиеся различных аспектов деятельности хозяйственных обществ. Среди нововведений есть инициированные компанией «Алейников и Партнеры» – в частности, те, которые в будущем могут позволить реализовывать опционные программы и заключать договоры конвертируемого займа по белорусскому праву.
Команда «Алейников и Партнеры» участвовала в разработке предложений по изменению корпоративного законодательства с 2017 года в качестве члена рабочих групп Министерства экономики Республики Беларусь и Национального центра законодательства и правовых исследований.
Предлагаем краткий обзор ключевых новшеств Закона, подготовленный нашими экспертами.
Напомним, до внесения изменений в Закон хозяйственным обществам были доступны следующие способы финансирования:
Что такое вклад в имущество? В чем его преимущества?
На основании договора, заключенного между участником и хозяйственным обществом, участник вправе безвозмездно внести вклад в имущество этого общества. Применение такого способа:
Соответственно, такой способ финансирования будет полезен для стартапов, где важны «быстрые» деньги на развитие продукта.
Что предлагает Закон?
Появилась возможность осуществлять зачет денежных требований к хозяйственному обществу при внесении дополнительных вкладов в уставный фонд (оплате акций дополнительного выпуска).
Новая редакция Закона закрепила право общества с ограниченной ответственностью по единогласному решению его участников безвозмездно передать либо продать членам совета директоров, исполнительного органа и (или) работникам доли (части долей) в уставном фонде, приобретенные таким обществом. Аналогичное право предусмотрено и для акционерных обществ. Это полезное нововведение для структурирования опционных программ по белорусскому праву.
Новая редакция Закона снимает ранее существовавший запрет на создание хозяйственного общества, единственным участником которого является другое хозяйственное общество, состоящее из 1 участника.
Ранее действовало ограничение: сторонами акционерного соглашения не могли быть все участники компании. Отсюда в ситуациях, когда нужно было подписать акционерное соглашение всеми участниками (например, для того чтобы договориться о порядке реализации преимущественного права), такое соглашение часто подписывалось по иностранному праву. Со снятием указанного ограничения будет возможно эффективно реализовать это по белорусскому праву.
До вступления изменений в силу такое право было только у резидентов ПВТ. При этом у резидентов ПВТ есть и другие привилегии в отношении акционерного соглашения, например:
Изменения в Закон предусматривают право оспорить решение совета директоров в определенных случаях. Это право имеют:
При этом следует обратить внимание на обстоятельства, при совокупности которых суд вправе оставить решение совета директоров в силе:
Организация созыва и проведение общего собрания участников могут осуществляться дистанционно – с использованием электронной или иной связи, информационных сетей (систем) или программно-аппаратных средств и технологий (далее – системы дистанционного обслуживания).
Как формализовать указанную возможность? Как минимум, следует предусмотреть в уставе:
Это не исчерпывающий перечень изменений, которые внесены в Закон, есть многие другие: требования к предоставлению информации об обществе; закреплен срок уменьшения уставного фонда; отменено ограничение по количеству акционеров ЗАО и другие.
При первом внесении изменений и (или) дополнений в уставы после вступления в силу новой редакции Закона (после 28.04.2021) хозяйственные общества обязаны привести свои учредительные документы в соответствие с Законом. До этого устав действует в части, не противоречащей Закону.